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Das digitale Aktienregister (§ 67 AktG) für nicht-börsennotierte Aktiengesellschaften
Das ist FINSHARE, die Software für das digitale Aktienregister/Aktienbuch
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Definition & Inhalt des Aktienregisters
Was ist ein Aktienregister/Aktienbuch?
In Deutschland ist jede Aktiengesellschaft (AG), die Namensaktien ausgibt gesetzlich zur Führung eines Aktienregisters (früher auch Aktienbuch genannt) verpflichtet. Diese gesetzliche Vorschrift ergibt sich in Deutschland aus dem §67 Aktiengesetz (AktG) und in der Schweiz aus dem Artikel 686 Abs.1 Obligationsrecht (OR).
Da die Ausgabe von Namensaktien der Standard für Aktiengesellschaften sind, kommen die überwiegende Anzahl von AGs nicht um die Führung eines solchen Aktienregisters herum. Viele kleinere Aktiengesellschaften haben zudem satzungsbedingt vinkulierte Namensaktien (§68 II AktG). Diese dürfen nur übertragen werden, wenn die AG dieser Übertragung zustimmt. Die Aktionäre der AG werden in dem Aktienregister eingetragen.
Gibt es einen Unterschied zwischen dem Aktienregister und dem Aktienbuch?
Nein, es gibt keinen Unterschied zwischen den Bezeichnungen Aktienregister und Aktienbuch. Das Aktienbuch ist lediglich der bis zum Jahr 2009 geläufige Begriff und wurde mit dem „Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts“ (BilMog) in Aktienregister geändert.
Welche Informationen stehen im Aktienregister?
Das Aktienregister enthält die wesentlichen Daten eines Aktionärs, wie:
- Name des Aktionärs
- Geburtsdatum
- Eine Postanschrift
- Eine elektronische Adresse, also regelmäßig einer E-Mail-Adresse
- Anzahl der Aktien (Stückzahl) oder Aktiennummer
- Nennbetrag der Aktie, falls Nennbetragsaktien ausgegeben wurden.
Ohne den Nachweis (Eintragung im Aktienregister) kann ein Aktionär und die AG in der Regel die Rechte und Pflichten aus der Beteiligung nicht ausüben (§67 Abs.2 AktG). Z.B. den Nachweis, dass die Aktionärin oder der Aktionär wirklich Anteilsbesitzer ist und somit auch sein Stimmrecht bei der Hauptversammlung ausüben darf oder zum Bezug von Dividenden berechtigt ist.
Wie sieht das Aktienregister für nicht börsennotierte Unternehmen aus?
Nichtbörsennotierte Unternehmen haben ebenfalls die Verpflichtung ein Aktienregister zu führen. Tun sie es nicht, so besteht ein Haftungsrisiko.
Im Vergleich zu börsennotierten Unternehmen ist die Führung eines solchen Registers, aufgrund der (meist) beschränkten Anzahl an Aktionären und geringer Transaktionsanzahl aber einfacher. Im Grunde reicht hier eine Ablage, die die Voraussetzungen des §239 Abs 4 HGB (Führung von Handelsbücher) erfüllt.
Hierbei ist die Voraussetzung, das die Aufzeichnungen:
- vollständig
- richtig
- zeitgerecht
- geordnet
vorgenommen werden.
Zudem müssen Veränderungen dokumentiert werden, so dass der ursprüngliche Inhalt feststellbar ist. Diese Voraussetzungen erlauben also eine geordnete Belegablage, z.B. eine Kartei.
Gibt es Unterschiede in der Führung des Aktienregisters je nach Art der Aktien (z.B. Stammaktien, Vorzugsaktien)?
Ja, das Aktienregister muss die Art der Aktie (Stamm- oder Vorzugsaktie) und die damit verbundenen Rechte, z.B. Stimmrecht, klar ausweisen.
Warum ist das Führen eines Aktienregisters für ein Unternehmen wichtig?
Das Aktienregister ermöglicht es einem Unternehmen, den Überblick über die Eigentümer seiner Aktien zu behalten. Es erleichtert die Kommunikation mit den Aktionären, die Durchführung von Hauptversammlungen, die Auszahlung von Dividenden und schafft Rechtsklarheit.
So hilft das Aktienregister z.B. dem Unternehmen zu bestimmen, wer stimmberechtigter Aktionär ist und somit an der Hauptversammlung teilnehmen und abstimmen darf.
Führen des Aktienregisters
Wie sieht das Aktienregister für nicht börsennotierte Unternehmen aus?
Nichtbörsennotierte Unternehmen haben ebenfalls die Verpflichtung ein Aktienregister zu führen. Tun sie es nicht, so besteht ein Haftungsrisiko.
Im Vergleich zu börsennotierten Unternehmen ist die Führung eines solchen Registers, aufgrund der (meist) beschränkten Anzahl an Aktionären und geringer Transaktionsanzahl aber einfacher. Im Grunde reicht hier eine Ablage, die die Voraussetzungen des §239 Abs 4 HGB (Führung von Handelsbücher) erfüllt.
Hierbei ist die Voraussetzung, das die Aufzeichnungen:
- vollständig
- richtig
- zeitgerecht
- geordnet
vorgenommen werden.
Zudem müssen Veränderungen dokumentiert werden, so dass der ursprüngliche Inhalt feststellbar ist. Diese Voraussetzungen erlauben also eine geordnete Belegablage, z.B. eine Kartei.
Warum ist das Führen eines Aktienregisters für ein Unternehmen wichtig?
Das Aktienregister ermöglicht es einem Unternehmen, den Überblick über die Eigentümer seiner Aktien zu behalten. Es erleichtert die Kommunikation mit den Aktionären, die Durchführung von Hauptversammlungen, die Auszahlung von Dividenden und schafft Rechtsklarheit.
So hilft das Aktienregister z.B. dem Unternehmen zu bestimmen, wer stimmberechtigter Aktionär ist und somit an der Hauptversammlung teilnehmen und abstimmen darf.
Wer hat das Aktienregister zu führen und darf Änderungen vornehmen?
Die Verantwortung für die Führung und Aktualisierung eines Aktienregisters liegt beim Vorstand der Aktiengesellschaft (§76 I AktG). Diese Verpflichtung kann der Vorstand nicht vollständig auf andere Personen oder Dienstleister übertragen.
Die Aktienregisterführung kann von der AG selbst übernommen werden. Es ist allerdings auch möglich, dass die eigentliche Tätigkeit der Führung durch eine vom Vorstand beauftragten Stelle (Aktienregisterführer) geführt werden. Der Vorstand hat aber auch hier die Letztentscheidungsbefugnis und muss jederzeitigen Zugriff auf das Aktienregister haben. Für börsennotierte Unternehmen wird die Nutzung eines externen Dienstleisters dabei die Regel sein. Diese übernehmen im Rahmen ihrer Dienstleistungen auch oftmals die Kommunikation mit den Aktienären bezüglich Einladungen zur Hauptversammlung.
Wie oft wird das Aktienregister aktualisiert?
Das Aktienregister wird jedes Mal aktualisiert, wenn eine Aktienübertragung oder Umschreibung stattfindet oder wenn es andere relevante Änderungen in den Aktionärsinformationen gibt. So ist die Aktionärin oder der Aktionär dazu verpflichtet der AG Änderungen in den Personendaten mitzuteilen (§67 Abs.1 S.2 AktG). Die AG ist in Folge dazu verpflichtet diese Daten unverzüglich zu aktualisieren.
Kann ich das Aktienregister auch in Excel führen?
Grundsätzlich kann ich ein Aktienregister auch in Excel oder in Papier geführt werden, wenn die wesentlichen Informationen (s.o.) enthalten sind und der Nachweis über Änderungen jederzeit nachprüfbar sind, Grundsatz ordnungsgemäßer Buchführung. Dies spielt z.B. im Rahmen einer Jahresabschlussprüfung oder Due Diligence eine wichtige Rolle.
Excel-Tabellen, bei denen die Vergangenheitswerte überschrieben werden, werden aber regelmäßig nicht den Grundsatz ordnungsgemäßer Buchführung (GoB) entsprechen.
EINSEHBARKEIT, DATENSCHUTZ & HAFTUNG DES VORSTANDS
Ist das Aktienregister öffentlich einsehbar?
Nein, im Gegensatz zum Handelsregister ist das Aktienregister nicht öffentlich. Es besteht auch kein Recht zur Einsicht durch andere Aktionäre. Einzig die Auskunft über die eigenen gespeicherten Daten des Aktionärs ist gestattet. Der Aktionär darf folglich seine Daten einsehen.
Das Aktienregister dient vornämlich der Rechtssicherheit, wer gegenüber der AG als Aktionär berechtigt ist.
Wie wird sichergestellt, dass das Aktienregister in Einklang mit dem Datenschutzgesetz steht?
Das Unternehmen muss sicherstellen, dass die Datenverarbeitung im Einklang mit der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) steht. Dazu gehört die Beschränkung des Zugangs, die Aufbewahrung der Daten nur so lange, wie sie benötigt werden, und die Einholung erforderlicher Zustimmungen. Weitere Einzelheiten hierzu regelt auch der §67e AktG
Können Aktionäre Fehler im Aktienregister korrigieren lassen?
Ja, Aktionäre haben in der Regel das Recht, Fehler im Aktienregister korrigieren zu lassen, wenn sie Nachweise für die Richtigkeit ihrer Behauptungen vorlegen können.
Welche Konsequenzen können sich für ein Unternehmen ergeben, wenn das Aktienregister nicht korrekt geführt wird?
Unkorrekte oder unvollständige Informationen können zu rechtlichen Problemen, Streitigkeiten mit Aktionären, zu Bußgeldern und einer persönlichen Haftung für die Vorstände der AG führen.
Zudem kann ein fehlendes Aktienregister die Glaubwürdigkeit und das Vertrauen in das Unternehmen beeinträchtigen.
Wie haftet der Vorstand, wenn kein Aktienregister geführt wird?
Der Vorstand einer Aktiengesellschaft muss sicherstellen, dass die Aktionärsrechte nur von berechtigten Aktionären ausgeübt werden. Die Führung des Aktienregisters fällt im Zuge dessen unter die Sorgfaltspflicht des §93 AktG . Führt er kein Aktienregister und entstehen hierdurch der Aktiengesellschaft einen Schaden, z.B. aus den in §93 Abs.3 AktG bezeichneten Gründen so hat er der Gesellschaft für diesen Schaden aufzukommen §93 Abs.2 AktG.
Neben diesen zivilrechtlichen Ansprüchen können sich bei besonders schweren Verstößen auch strafrechtliche Konsequenzen ergeben, insbesondere wenn durch das Fehlen des Aktienregisters Gesetzesverstöße begangen werden oder Aktionärsrechte verletzt werden.
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