Im M&A Geschäft agieren wir in der Regel mit englischen Begriffen. Beim wichtigsten Aspekt den Kauf- oder Verkaufspreis eines Unternehmens haben aber verschiedene Bestandteile eine wichtige Auswirkungen auf den endgültigen Preis.
Wir erläutern wieso der Unternehmeswert nicht der Wert ist, der am Ende auf dem Konto landet. Wir schauen uns einmal gemeinsam die Bestandteile des Unternehmenskauf- oder -verkaufspreises an. Was ist ein earn-out. equity bridge, threshold, ecrow und wieso ist es essentiell diese Begriffe zu verstehen, um am Ende zufrieden zu sein.
Wieder dabei Axel Schulz, M&A-Berater und Geschäftsführer der EUROCON GmbH, Kiel.
Inhalt
Kaufpreis und Unternehmenswert – Warum diese Begriffe nicht identisch sind
Beim Verkauf eines Unternehmens ist der Kaufpreis nicht gleich dem Unternehmenswert. Wir erklären in diesem Podcast, welche wesentlichen Faktoren den finalen Kaufpreis beeinflussen.
Fixer Kaufpreis und variable Anteile (Earn-out)
Ein fixer Kaufpreis bildet die Basis vieler M&A-Deals. In manchen Fällen wird jedoch ein variabler Anteil in Form eines Earnouts hinzugefügt. Dies sichert den Verkäufer ab, wenn er an ein zukünftiges Wachstum des Unternehmens glaubt. Earnout-Zahlungen werden oft über zwei bis drei Jahre verteilt und hängen von bestimmten finanziellen Meilensteinen ab.
Cash/Debt-Free-Bewertung
Die Kaufpreisberechnung basiert meist auf einer Cash/Debt-Free-Bewertung. Dabei werden alle Verbindlichkeiten vom Unternehmenswert abgezogen, während vorhandene Geldmittel hinzugerechnet werden.
Networking Capital & Threshold
Ein Unternehmen benötigt ausreichend Umlaufvermögen, um reibungslos zu funktionieren. Dieses Net Working Capital wird ebenfalls bei der Kaufpreisfindung berücksichtigt. Abweichungen vom definierten Schwellenwert, der auch Threshold genannt wird können den Kaufpreis erhöhen oder mindern.
Locked-Box-Prinzip
Das Locked-Box-Prinzip ist eine Methode zur Kaufpreisfestsetzung, bei der die finanziellen Daten eines Unternehmens zu einem festgelegten wirtschaftlichen Stichtag (“Locked Box Date”) als Basis für die Kaufpreisberechnung verwendet werden.
Garantien und Einbehalte
Zur Absicherung von Risiken und eventuellen Garantieverletzungen wird oft ein Teil des Kaufpreises für eine gewisse Zeit einbehalten. Dieser sogenannte Escrow stellt sicher, dass Käufer nicht für unerwartete Probleme haften müssen. Dieser Betrag wird häufig für einen bestimmten Zeitraum auf einem Treuhandkonto hinterlegt.
Equity Bridge
Eine faire Kaufpreisberechnung benötigt eine transparente Equity Bridge. Sie ist ein essenzielles Konzept bei M&A-Transaktionen, das die Verbindung zwischen dem Enterprise Value (Unternehmenswert) und dem Equity Value (Eigenkapitalwert) herstellt. Sie dient dazu, die Diskrepanz zwischen dem allgemeinen Marktwert eines Unternehmens und dem Betrag zu erklären, der tatsächlich als Kaufpreis gezahlt wird.
Fazit: Transparenz und Kommunikation sind entscheidend
Erfolgreiche M&A-Transaktionen beruhen auf klar definierten Klauseln und transparenter Kommunikation zwischen Käufer und Verkäufer. Beide Parteien sollten die Berechnungsmethoden verstehen und frühzeitig vorrechnen, um Enttäuschungen zu vermeiden.
Key Takeaways der Folge
- Kaufpreis ≠ Unternehmenswert – Der Verkaufspreis hängt von vielen Faktoren ab, wie z.B. Schulden und Cash-Reserven.
- Earnout-Klauseln – Ein variabler Kaufpreisanteil dient oft als Brücke, um zukünftiges Wachstum fair zu berücksichtigen.
- Cash/Debt-Free-Bewertung – Der Kaufpreis wird um Schulden und vorhandenes Cash angepasst.
- Eigenkapitalgarantien und Einbehalte – Käufer sichern sich gegen mögliche Garantieverletzungen durch Einbehalte ab.
- Transparenz und Vorab-Rechnungen – Klarheit und präzise Vertragsgestaltung sind essenziell, um Konflikte zu vermeiden.
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